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| 關于企業兼并的暫行辦法 |
| 蘇州和融會計代理有限公司于2010-11-6發布|點擊量：4893 |
國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產管理局 1989年2月19日施行 企業兼并是社會主義商品經濟發展的客觀要求，是競爭機制發揮作用的必然結果，也是深化企業改革的重要內容。為了積極穩妥地推進企業兼并工作，特制定本辦法。
一、本辦法所稱企業兼并，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業之間的合并，不屬于本辦法規范。
二、企業兼并的原則
（1）企業兼并要以經濟發展戰略和產業政策為指導，使資產存量向需要發展的重點產業，新興產業和生產短線產品的企業流通，實現生產要素的優化組合。
（2）企業兼并應遵循自愿、互利和有償的原則，在競爭過程中進行，實現優勝劣汰。不能用行政命令強制或阻撓優勢企業兼并劣勢企業。
（3）企業兼并要注重實效，其衡量標準是優化產業結構、產品結構和企業組織結構，提高企業的整體素質和社會經濟效益。
（4）企業兼并除國家有特殊規定者外，不受地區、所有制、行業和隸屬關系的限制。
（5）企業兼并既要促進規模經濟效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業之間的競爭。
（6）商業企業的兼并，不僅要考慮經濟效益，還要考慮方便人民生活。一些經營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業、服務業門店，在兼并時應統籌考慮經營范圍和經營方向。
三、被兼并方和兼并方企業的確定
全民所有制企業被兼并，由各級國有資產管理部門負責審核批準。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進行，征求被兼并方企業職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業被兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案。
當前被兼并的對象，重點應是以下幾類企業：
1．自己提出被兼并的企業；
2．資不抵債和接近破產的企業；
3．長期經營虧損或微利的企業；
4．產品滯銷、轉產沒條件，也沒有發展前途的企業。
凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補貼或優惠貸款等特殊照顧，以促使企業走兼并道路。
屬于新興產業的微利或虧損企業，應優先在本行業內實行兼并，以利于新興產業的發展。
已經實行承包或租賃的企業，在確定其被兼并時，應先按照承包或租賃條例規定，辦理中止合同手續。
四、企業兼并的形式
企業兼并主要有以下幾種形式：
1．承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產。
2．購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業的資產。
3．吸收股份式，即被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方企業的一個股東。
4．控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權，達到控股，實現兼并。
五、企業兼并的程序
企業兼并一般按照如下程序進行：
1．通過產權交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業；
2．對被兼并方企業現有資產進行評估，清理債權、債務、確定資產或產權轉讓底價。
3．以底價為基礎，通過招標、投標確定成交價，自找對象的可以協商議價。被兼并的全民所有制企業成交價，要經產權歸屬的所有者代表確認。
4．兼并雙方的所有者簽署協議。全民所有制企業所有者代表為負責審核批準兼并的機關。
5．辦理產權轉讓的清算及法律手續。
六、被兼并方企業資產的評估作價
被兼并方企業的資產包括有形資產和無形資產，一定要進行評估作價，并對全部債務予以核實。如果兼并方企業在兼并過程中轉換成股份制企業，也要進行資產評估。
資產評估組織一定要具有公正性和權威性，有條件的可利用現有會計師事務所等中介機構；沒有條件的可由有關部門組成臨時評估組織。
資產評估作價可以采取以下三種方法：
1．重置成本法，即按資產全新情況下的現價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產的價值。
2．市場法，即按照市場上近期發生的類似資產的交易來確定被評估資產的價值。
3．收入法，即按預期利潤率計算的現值來確定被評估資產的價值。
這三種辦法可以互相檢驗，亦可單獨使用。
七、企業兼并的資金來源和兼并后的產權歸屬
企業兼并也是一種投資方式，凡是國家規定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業，當前主要有以下四項：
1．企業留用利潤；
2．企業節余的折舊基金；
3．計劃內用于投資的銀行貸款；
4．企業經過有關部門批準發行債券、股票等籌集到的資金。
企業兼并后的產權，原則上誰出資歸誰所有。
八、被兼并方企業產權轉讓的收入歸屬
被兼并方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者：如被兼并方企業是全民所有制，其凈收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門賬戶，納入預算管理。如被兼并方企業屬集體所有制，其凈收入按產權歸屬比例分別歸不同所有者。企業產權歸屬不清的，其凈收入視同國有資產管理。
九、對被兼并方企業職工的安置
在目前社會保障制度還不健全的條件下，被兼并方企業的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由被兼并方企業接收，在確定資產轉讓價格時要考慮這一因素。同時，要積極創造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過渡到由社會吸收、消化。被兼并方企業職工的所有制身份可以暫時不變。
十、兼并后企業的財政稅收管理
企業兼并后，如果被兼并企業喪失法人地位，按兼并方企業的財政稅收管理辦法執行；如果被兼并方企業仍保留法人地位，在所有制性質沒有變化的情況下，按被兼并方企業原來的財政稅收管理辦法執行；如果被兼并方企業的所有制性質發生變化，按所有制性質變更后適用的財政稅收管理辦法執行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業，其財政稅收管理辦法另行制定。有關全民所有制企業兼并后的財務處理辦法，由財政部另行制定。 |
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